"本站编辑|胡在2021年年报中，科技(300290。SZ)被出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告，内部控制存在缺陷。至2022年年报披露时，柯荣科技还披露了《消除无保留意见对有重点事项影响的审计报告》，认为2021年度审计报告无保留意见有重点事项已全部解除。但在2022年年报中，柯荣科技的销售费用、管理费用、研发费用、商誉减值、现金流等指标出现异常。内控体系是否完善？柯荣科技2021年度财务报告的审计意见包括以下强调内容:截至2021年12月31日，柯荣科技违规担保合同金额为25，582.97万元(本金)及利息。因债务人未及时还款，债权人先后向法院申请冻结柯荣科技银行账户，2021年12月31日该账户冻结资金余额为1351.23万元，确认相关预计负债4997.00元。截至2022年4月27日，仍有24062.97万元(本金)及利息保障责任未解除，仍有3964.66万元账户资金处于冻结状态。2022年5月26日，柯荣科技发布《关于完成撤销违规担保的公告》称，公司为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司(以下简称“盘锦银行建设支行”)贷款提供的违规担保已被撤销，所有银行账户已恢复正常使用。柯荣科技在2022年度内部控制评价报告中表示，此前非财务报告内部控制缺陷已整改完毕，公司未发现未整改的非财务报告内部控制缺陷。但2022年12月7日，柯荣科技披露了《关注函回复》，显示“经自查，除历史上披露的违规担保外，公司存在违规担保”；具体来看，2020年12月，丁志伟与崔万田、陈晔签订投资合作协议，由柯荣科技、辽宁郭克实业有限公司(以下简称“郭克实业”)为本协议提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元及利息。考虑到上市公司规范治理和风险管控的要求，柯荣科技协调丁志伟在提供担保两天后取得了其出具的《担保责任免除函》。免责函明确，丁志伟同意免除柯荣科技的担保责任，柯荣科技无需向丁志伟承担任何连带担保责任。截至2022年12月7日公告披露时，上述违规担保已解除。虽然柯荣科技表示非财务报告内控缺陷已整改，但后来发现存在违规担保，这可能说明柯荣科技的内控制度可能仍存在缺陷。此外，柯荣科技2022年年报中多项事项发生异常变动，增加了外界对其内控体系是否仍存在缺陷的担忧。原控制人被罚4月28日晚间，柯荣科技披露公告称，收到辽宁证监局行政处罚决定书。辽宁证监局决定责令柯荣科技改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任柯荣科技董事长(案发期间柯荣科技实际控制人)何任慧给予警告，并处罚款130万元；时任局长崔万田被给予警告，罚款30万元。涉及的事项主要有:(1)2021年6月21日，柯荣科技与中汇传媒股份有限公司(以下简称“中汇传媒”)及郭克实业签订担保合同，约定柯荣科技为郭克实业欠中汇传媒1062.97万元债务提供连带责任担保。(2)2021年7月21日，柯荣科技与崔万田、中汇传媒签订协议，约定柯荣科技为崔万田欠中汇传媒1520万元债务提供连带责任保证。(3)2021年10月19日，柯荣科技与盘锦银行建设支行签订担保合同，约定柯荣科技为盘锦捷能实业有限公司欠盘锦银行建设支行债务2.3亿元提供担保，担保金额占柯荣科技最近一期经审计净资产的16.84%。柯荣科技未按要求及时披露上述关联担保及重大担保事项；何任慧作为本案期间柯荣科技的实际控制人，组织、指使柯荣科技实施上述关联担保及重大担保，未勤勉尽责；崔万田作为当时的董事，参与并明知柯荣科技为其个人债务提供相关担保，未及时向公司报告此事，未勤勉尽责；各方均违反了《证券法》的相关规定，被认定违法。几乎在上述违法行为实施的同时，实业及其实际控制人何于2021年10月19日与河南新时数创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订了《股份转让协议》，郭克实业将其持有的柯荣科技1.28亿股(占总股本的20.02%)转让给新时数创基金进行转让。本次股份转让完成后，柯荣科技的控股股东将由郭克实业变更为创信基金，实际控制人将由何变更为河南省财政厅。多项财务指标异常变化。变更实际控制人的2021年，柯荣科技营业收入同比略有增长，但归母净利润却由盈转亏，出现4.05亿元巨亏。到2022年，柯荣科技营业收入7.05亿元，同比下降13.72%；净利润-2.25亿元仍为亏损，但亏损收窄44.37%。
图片来源:柯荣科技公告
2022年，柯荣科技的销售费用、管理费用和R&D费用分别为9851.15万元、10029.99万元和8350.49万元。虽然同比均略有下降，但三项费用合计2.82亿元，占营业收入的40%。不仅是2022年，柯荣科技的这三项费用总额连续多年占营业收入比重较高。如2019年、2020年、2021年三项费用总额分别为2.09亿元、2.31亿元、3.17亿元，占营业收入的比例分别为28.90%、29.29%、38.84%。三项费用在营业收入中的比重也越来越大。另一项与营业收入相关的指标“销售商品和提供劳务收到的现金”也表现异常。2019年至2022年，柯荣科技营业收入分别为7.24亿元、7.88亿元、8.17亿元和7.05亿元，但相应的销售商品和提供劳务收到的现金(以下简称“销售现金流”)分别为7.89亿元、8.82亿元、10.02亿元和8.48亿元。这说明柯荣科技多年的营业收入与销售现金流相差较大，每年营业收入比销售现金流少1亿元左右。如果确认收入和收款存在时间差，那么某一年就会出现上述情况，金额可以相互抵消，但这样相同的差异会连续几年出现，不能相互抵消，这是相当不正常的。2021年和2022年，柯荣科技出现了较大金额的资产减值损失和信用减值损失，分别高达2.32亿元和2.23亿元；但这种情况在2019年和2020年并没有出现。其中，2022年，柯荣科技计提商誉减值准备1.5亿元，占当期资产减值损失和信用减值损失总额2.23亿元的67.26%。计提的商誉是对北京神州韩石科技有限公司(以下简称“神州韩石”)投资形成的商誉计提的减值准备。投资神州韩石形成的商誉余额为1.97亿元。2022年计提1.5亿元商誉减值准备后，账面余额仅为4639.45万元。加上投资上海金创信息技术有限公司形成的商誉，年末商誉账面价值为1.91亿元。
图片来源:柯荣科技公告
值得注意的是，2018年至2020年承诺期业绩承诺完成后，神州韩石2020年至2022年净利润分别为6114.03万元、2987.71万元、360.12万元，呈逐年大幅下滑态势。"